2019年3月1日,证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,自公布之日起实施。经证监会批准,上交所、中国结算相关业务规则随之发布。3月3日,上交所发布了《科创板股票发行上市审核问答》和《科创板企业上市推荐指引》。

至此,已发布的科创板相关主要制度规则共有18项,包括证监会的实施意见、注册管理办法、持续监管办法、2项内容与格式准则,上交所的上市规则/审核规则/问答、上市委员会管理办法、咨询委员会工作规则、发行与承销实施办法、上市推荐指引、上市保荐书内容与格式指引、文件受理指引、交易指引/特别规定/风险揭示书必备条款,以及中登公司的股票登记结算业务细则。

一. 注册制启动


2018年11月5日,习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布,将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。

2019年1月30日,中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》;2019年3月1日,证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,自公布之日起实施。经证监会批准,上交所、中国结算相关业务规则随之发布。注册制正式启动。

二. 注册管理办法


注册管理办法明确科创板试点注册制的总体原则,规定股票发行适用注册制,遵循便利直接融资、强化信息披露监管和加强风险防控的基本原则,注重企业科技创新能力,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市

科创板股票公开发行条件的设定充分体现以信息披露为中心的注册制改革理念,精简优化现行发行条件,同时突出重大性原则并强调风险防控。《注册管理办法》取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求,规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件,一是组织机构健全,持续经营满 3 年;二是会计基础工作规范,内控制度健全有效;三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力;四是生产经营合法合规,相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

注册程序上,规定了规定交易所的发行上市审核程序和中国证监会发行注册程序的流程、审核机构设置、审核内容及审核时限;明确交易所和中国证监会应当提高审核和注册工作透明度,审核标准、流程、进度、反馈意见及发行人的回复情况、审议结果等全流程重要节点,均对社会公开,接受社会监督;科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

三. 科创板发行及上市条件


(一)发行条件

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,科创板发行条件涉及主体资格、规范运行、财务与会计、独立性等方面。

(二)上市条件

为增强科创板的包容性,《上海证券交易所科创板股票上市规则》以市值为中心,结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标,设置了多套上市标准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,发行人申请在交易所科创板上市,应当符合的条件涉及五个方面:

条件类别 科创板上市条件
发行条件 符合中国证监会规定的发行条件;
股本总额 发行后股本总额不低于人民币 3000万元;
发行比例 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上; 公司股本总额超过人民币 4 亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上;
市值及财务指标 市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的五套标准之一:
(1)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;
(2)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;
(3)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;
(4)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元;
(5)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
其他条件 上交所规定的其他上市条件。

此外,《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.3 条规定了红筹企业适用的上市标准,第 2.1.4 条规定了具有表决权差异安排的发行人适用的上市标准。

四、科创板注册程序




五、科创板优先及重点推荐企业

168手机彩票《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》明确了保荐机构把握科创板定位应当遵循的原则,并提出了三类优先和七领域重点推荐。

三类优先推荐

(1)符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;
(2)属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业;
(3)互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

七领域重点推荐

(1)新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等;

(2)高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等;
(3)新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等;
(4)新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等;
(5)节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等;
(6)生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等;
168手机彩票 (7)符合科创板定位的其他领域。


六、申报会计师核查要点

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》就16个问题进行了解答,其中要求申报会计师充分核查的事项包括六项。

1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形,申报会计师应充分核查,对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见

2、研发投入的认定及内控
申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查,并发表核查意见
申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查,就特定事项作出说明,并发表核查意见

3、申报前制定的期权激励计划
发行人存在首发申报前制定的期权激励计划,并准备在上市后实施的,申报会计师应对特定事项进行核查并发表核查意见

4、研发支出资本化
申报会计师应关注特定事项,并对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见

5、科研项目相关政府补助非经的判断
申报会计师应对发行人科研项目相关政府补助的非经常性损益列报进行核查,并对发行人政府补助相关会计处理和非经常性损益列报的合规性发表核查意见

6、涉密信息豁免披露的影响
发行上市申请文件和对上交所发行上市审核机构审核问询的回复中,拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的,发行人及其保荐机构可以向上交所申请豁免披露,申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告

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